Annullabilità del contratto: necessario appurare in concreto il conflitto d’interessi tra rappresentato e rappresentante

Codice Civile alla mano, il conflitto di interessi che dà luogo all’annullabilità del contratto postula un rapporto d’incompatibilità fra le esigenze del soggetto rappresentato e quelle personali del soggetto rappresentante (o del soggetto terzo), e tale rapporto va riscontrato non in termini astratti ed ipotetici, ma in concreto, con riferimento al singolo atto, di modo che è ravvisabile esclusivamente rispetto al contratto le cui intrinseche caratteristiche consentano l’utile di un soggetto solo passando attraverso il sacrificio dell’altro soggetto. Il conflitto ricorre, quindi, quando il rappresentante, anziché tendere alla tutela degli interessi del rappresentato, persegua interessi suoi propri o altrui, incompatibili con quelli del rappresentato, di guisa che all’utilità conseguita o conseguibile dal rappresentante, per sé medesimo o per il terzo, segua o possa seguire un danno per il rappresentato.
Questi i chiarimenti forniti dai giudici (sentenza numero 15840 del 13 giugno 2025 della Cassazione) a chiusura del contenzioso relativo alla cessione di un immobile siglata dall’amministratore della società venditrice.
Riflettori puntati, in sostanza, sulla possibile situazione di conflitto di interessi dell’amministratore con la società.
Su questo fronte vi sono alcuni elementi di fatto, di carattere sia soggettivo che oggettivo, che, valutati singolarmente e nel loro complesso, sono idonei, secondo i giudici, a dimostrare che, nel concludere i contratti in esame, l’amministratore non aveva perseguito l’interesse della società ma quello degli altri contraenti, arrecando loro vantaggio a detrimento del patrimonio della società. In particolare, è emerso nelle determinazioni contrattuali assunte dall’amministratore della società e nel loro contenuto, con particolare riguardo al prezzo della vendita, un assetto negoziale incompatibile con l’interesse della società, in quanto volte a svuotare la società di parte del suo patrimonio e trasferirlo ai compratori, ottenendo un prezzo inferiore a quello realizzabile sulla base di altre offerte di acquisto dell’immobile.
In sostanza, i contratti conclusi dall’amministratore hanno sacrificato l’interesse della società a vantaggio dei terzi contraenti, essendo stata l’operazione conclusa per un corrispettivo basso, inferiore, come detto, a quello realizzabile in base ad altre offerte di acquisto ed al fine di far confluire parte di esso solo formalmente nelle casse sociali, ma in realtà diretto in favore di un privato, a titolo di pagamento fittizio.